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臥龍地產揮金11億 只為這家新三板
2016.8.2

  又一家新三板公司被A股公司高價買走!7月29日晚 A股公司臥龍地產發布公告 公司擬收購新三板公司墨麟股份97.714%的股份 收購交易價格高達44.08億元。如果最終完成 這將是最大的一起A股公司并購新三板公司的案例。在此之前 墨麟股份的市值為34.19億元。但因為A股公司只收購了97.714%的股份 不少人懷疑 墨麟股份是不是又一個銀橙傳媒。經了解 真相似乎不是這樣的。  掛牌不到8個月 公司“身價”漲15億  先來介紹一下故事的兩位主角。墨麟股份是新三板名副其實的優等生。這家從事頁游、手游、端游等網絡游戲研發和授權運營業務的公司 于2015年12月正式掛牌新三板。在2015年公司營業收入和凈利潤分別為2.93億元和1.55億元 停牌前市值高達34.19億元。  反觀另一位主角臥龍地產 就有那么一點郁郁不得志。盡管身處主板這塊黃金地 但從事房地產開發與銷售的它 2015年營業收入為15.3億元 凈利潤只有6040.51萬元 較之2014年出現大幅下滑。  雖然臥龍地產這兩年的日子不好過 但畢竟人家也是一位大土豪。這次迎娶墨麟股份。

可是給了不少彩禮的。臥龍地產的交易預案顯示 公司擬向墨麟股份的股東深圳墨非投資管理合伙企業等13家企業 及陳默(墨麟股份創始人、實際控制人)等4名自然人購買墨麟股份97.714%的股份。  此次收購采取差異性定價。墨麟股份100%的股權作價45億元 在交易中有過業績承諾的陳默、深圳墨非、國墨天下持有股份按45億元作價計算 其余股東持有股份按40億元的作價計算 其與45億元作價計算的差額部分由業績承諾補償方按比例享有 其中深圳墨非、國墨天下均為墨麟股份員工持股的公司。  經差異性定價后 墨麟股份97.714%股權的交易價格定為44.08億元。臥龍地產將以現金加股份的方式收購墨麟股份97.71%的股份。其中 21.03億元由現金支付 該資金由臥龍地產向臥龍控股、君興投資等投資者非公開發行股份獲得。其余的23.05億元將由臥龍地產以6.32元/股的價格向墨麟股份的股東支付。  當然 臥龍地產不會白白給錢 它給墨麟股份提了要求。陳默、深圳墨非、國墨天下在交易中承諾墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度實現的凈利潤不低于3.6億元、4.5億元、5.62億元。如三年后 合計業績未達承諾利潤 承諾方將以股份和現金的方式對上市公司進行補償。不僅如此 對于陳默和深圳墨非在交易中所取得的對價股份 還要求在36個月中不得轉讓。臥龍地產對陳默很大方 交易完成后 陳默有權向臥龍地產提名2名董事 并在之后擔任臥龍地產的副董事長。  和大部分收購一樣 作為被收購方的墨麟股份也獲得了不少的溢價。停牌前市值為34.19億元的墨麟股份 在這次收購中的交易價格為45億元 也就是說臥龍地產收購墨麟股份的價格較市場價溢價31.61%。更讓人驚嘆的是 掛牌新三板前最后一輪融資時 墨麟股份估值30億。剛來新三板不到8個月 “身價”生生漲了15億 平均每月身價上漲將近2億!  不是第二個銀橙  漲了“身價”的不只是公司 還有公司的投資者和創始人。本次收購再次證明了:投資新三板 被并購是一條不錯的出路。  就拿德力股份(002571,股吧)來說 2015年7月。

德力股份花費6000萬元認購墨麟股份219.75萬股 認購價格為27.3元/股 估值30億元。現在 德力股份持有墨麟股份的股份以40億元的市值被收購 意味著短短一年間德力股份就賺了33.33% 要知道就在這12個月中 A股發生了多輪股災。投資者賺了不少 公司創始人更是賺的盆滿缽滿。即使在市場低迷的情況下。

新三板作為資本市場仍然給了那些企業家應有的回報 再一次印證了“人無股權不富”這句老話。  陳默自2011年11月創立墨麟股份 持有公司64.02%股份的他 如今不僅獲得了16.25億元的現金 還持有2.14億股臥龍地產的股票 一下子走上人生巔峰了。這一切看上去是這樣的美好 但很多人感到疑惑的是 為什麼臥龍地產只收購墨麟股份97.71%的股份 部分投資者甚至將這次收購比作金力泰(300225,股吧)收購銀橙傳媒 并提出了同股不同權的質疑。  那么問題來了 墨麟股份到底是不是第二個銀橙傳媒  首先 我們來看看是那些投資者沒有參與本次收購。交易預案明確指出 本次的交易對象為中信證券(600030,股吧)、申萬宏源(000166,股吧)、海通證券(600837,股吧)、英大證券、銀河證券、廣發證券(000776,股吧)、招商證券(600999,股吧)、中泰證券等8家做市商及錢祥豐外的其他17名股東 換句話說 就是8家做市商和1位自然人沒有參與本次交易。  究其原因遠雄U-TOWN遠雄U-TOWN店面 這些沒有參與交易的股東并不是他們不能參與 而是他們不想參與 原因可能就是限售。在本次收購的預案中 有這樣一條規定遠雄U-TOWN店面 對于持有墨麟股份不足一年的 其取得對價的股份36個月不能轉讓。這意味著無論是做市商在今年通過定增獲得的股票 還是投資者于二級市場買入的股票 均要鎖定36個月。  在當前的變幻莫測的資本市場中 三年存在太多的不確定性 正是對不確定性的不同理解 也使各方股東選擇了不同策略。(責任編輯:HN666)

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